Legislació de la UE en català
Traducció no oficial
LA COMISSIÓ EUROPEA,
Tenint en compte el Tractat de Funcionament de la Unió Europea,,
Tenint en compte el Reglament (UE) 2017/1129 del Parlament Europeu i del Consell de 14 de juny de 2017 sobre el prospecte que es publicarà quan s'ofereixin valors al públic o s'admetin a cotitzar en un mercat regulat, i es derogi la Directiva 2003/71/CE [E0001], i en particular l'apartat 7 de l'article 1 de la mateixa,,
Atenent que:
(1) Per tal de proporcionar els estàndards més alts de protecció de l'inversor en tota la Unió i permetre als inversors prendre una decisió d'inversió informada, el document a què es refereix l'article 1, apartat 4, punts (f) i (g), i l'article 5, primer paràgraf, punts (e) i (f), del Reglament (UE) 2017/1129 ("document d'exempció") ha de contenir informació suficient, objectiva i comprensible sobre les empreses involucrades en la transacció, els drets associats als valors de renda variable, les perspectives de l'emissor d'aquests valors de renda variable i, depenent del tipus de transacció, de l'empresa ofertada, de l'empresa adquirida o de l'empresa dividida.
(2) Per garantir que els inversors disposin de la informació necessària per prendre una decisió d'inversió informada, s'hauria d'exigir un document d'exempció més complet en cas d'una adquisició mitjançant una oferta de canvi que compleixi la condició de l'article 1(6a), punt (b), del Reglament (UE) 2017/1129 quan, en aquest cas, els valors de renda variable oferts no siguin fungibles amb valors existents ja admesos a la negociació en un mercat regulat abans de l'adquisició i la seva transacció relacionada, o es consideri l'adquisició d'una transacció d'adquisició inversa.
(3) Per limitar els costos innecessaris per als emissors, un document d'exempció hauria de ser més lleuger quan, en relació amb una transacció, els valors de renda variable oferts al públic o per ser admesos a la negociació en un mercat regulat siguin fungibles amb valors de renda variable ja admesos a la negociació en un mercat regulat, i representin un petit percentatge d'aquests valors de renda variable. El contingut reduït del document d'exempció en aquesta situació no s'ha d'impedir que un emissor es beneficiï de les exempcions establertes en l'apartat 5 de l'article 1, primer paràgraf, punts (a) o (b), del Reglament (UE) 2017/1129.
(4) Per simplificar la redacció i reduir els costos d'elaboració d'un document d'exempció, s'hauria de permetre als emissors incorporar per referència en aquest document certa informació que ja s'ha publicat en format electrònic, sempre que aquesta informació sigui fàcilment accessible i estigui escrita en el mateix idioma que el document d'exempció.
(5) Els inversors han de ser capaços d'entendre la situació d'un emissor amb un historial financer complex o que hagi assumit un compromís financer significatiu, en aquest cas pot ser necessària la divulgació d'informació sobre una entitat diferent de l'emissor, per la qual cosa els emissors han d'estar obligats a descriure en el document d'exempció el seu historial financer complex o els efectes sobre l'emissor o sobre el negoci de l'emissor del compromís financer significatiu assumit.
(6) Per tal de garantir que un document d'exempció sigui viable per als inversors, cal especificar que correspon a l'autoritat nacional competent determinar en quina llengua es redactarà aquest document,
HA ADOPTAT AQUEST REGLAMENT:
A l'efecte d'aquest Reglament, s'aplicaran les següents definicions:(a) "transacció" significa una adquisició per mitjà d'una oferta de canvi, una fusió o divisió a què es refereix l'article 1(4), punts (f) o (g), primer paràgraf, punts (e) o (f), primer subapartat, punts (e) o (f), primer subapartat, punts (e) o article 1(6b) del Reglament (UE) 2017/1129;(c) "empresa adquirida" significa una exempció de l'obligació de publicar un prospecte en el cas d'una transacció;(d) "empresa adquirida" significa una cessió d'actius i passius a una empresa que rep contribucions com a resultat de qualsevol divisió respecte a la qual s'han complert les condicions establertes en l'article 1(6b) del Reglament (UE) 2017/1129;(f) "ofertor" significa un oferent tal com es defineix en l'article 2(i) del Reglament (UE) 2017/1129.
Un document d'exempció contindrà la informació rellevant que és necessària perquè els inversors entenguin:(a) les perspectives de l'empresa adjudicatària, de l'empresa adquirida o de l'empresa dividida, i qualsevol canvi significatiu en la posició empresarial i financera de cadascuna de les empreses que s'hagin produït des del final de l'exercici anterior;(b) la informació continguda en un document d'exempció serà redactada i presentada de manera fàcil d'analitzar, concisa i comprensible.Un document d'exempció inclourà la informació mínima a què es refereix l'Annex I d'aquest Reglament.Un document d'exempció inclourà, no obstant això, les condicions previstes en l'article 1(6a), punt (b), del Reglament (UE) 2017/1129;(b) els valors de renda variable oferts no són fungibles amb valors ja admesos a negociació en un mercat regulat abans de l'adquisició i la seva transacció relacionada, o l'adquisició es considera una transacció d'adquisició inversa en el sentit del paràgraf B19 de la norma internacional d'informació financera (NIIF) 3, Combinacions Empresarials, aprovada pel Reglament (CE) núm. 1126/2008 de la Comissió [E0003].
Com a excepció de l'apartat 1 i sense perjudici de l'apartat 5 de l'article 1, paràgraf primer, punts (a) o (b), del Reglament (UE) 2017/1129, en el qual, en relació amb una transacció, els valors de renda variable s'ofereixen al públic o han de ser admesos a la negociació en un mercat regulat i són fungibles i no representen més del 10% dels valors de renda variable ja admesos a la negociació en un mercat regulat, el document d'exempció només conté la informació mínima a què es fa referència en els apartats 1, 3 i 5 i en els articles 2.2 i 4.2 de l'Annex I d'aquest Reglament.
1. Un document d'exempció contindrà la informació rellevant que és necessària perquè els inversors entenguin:(a) les perspectives de l'empresa adjudicatària, de l'empresa adquirida o de l'empresa dividida, i qualsevol canvi significatiu en la posició empresarial i financera de cadascuna de les empreses que s'hagin produït des del final de l'exercici anterior;(b) la informació continguda en un document d'exempció serà redactada i presentada de forma fàcil d'analitzar, concisa i comprensible.Un document d'exempció inclourà la informació mínima a què es refereix l'Annex I d'aquest Reglament.Un document d'exempció inclourà, no obstant això, les condicions previstes en l'article 1(6a), punt (b), del Reglament (UE) 2017/1129;(b) els valors de renda variable oferts no són fungibles amb valors ja admesos a negociació en un mercat regulat abans de l'adquisició i la seva transacció relacionada, o l'adquisició es considera una operació d'adquisició inversa en el sentit del paràgraf B19 de la norma internacional d'informació financera (NIIF) 3, Combinacions Empresarials, aprovada pel Reglament (CE) núm. 1126/2008 de la Comissió [E0003].
2. A títol d'excepció de l'apartat 1 i sense perjudici de l'apartat 5 de l'article 1, paràgraf primer, punts (a) o (b), del Reglament (UE) 2017/1129, en el qual, en relació amb una transacció, els valors de renda variable s'ofereixen al públic o han de ser admesos a la negociació en un mercat regulat i són fungibles i no representen més del 10% dels valors de renda variable ja admesos a la negociació en un mercat regulat, el document d'exempció només conté la informació mínima a què es fa referència en els apartats 1, 3 i 5 i en els articles 2.2 i 4.2 de l'Annex I d'aquest Reglament.
La informació pot ser incorporada per referència en un document d'exempció quan aquesta informació hagi estat prèviament o simultàniament publicada electrònicament, redactada en un idioma que compleixi els requisits de l'article 5 d'aquest Reglament i que estigui continguda en un dels següents documents:(a) documents a què fa referència l'article 19(1) del Reglament (UE) 2017/1129;(b) documents a què fa referència la legislació nacional que transposa la Directiva 2004/25/CE;(c) documents a què fa referència la legislació nacional que transposa la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlament Europeu i del Consell [E0004];(d) altres documents que es publiquen d'acord amb la legislació nacional on aquests documents són rellevants per a la transacció.La informació a què es fa referència en el primer paràgraf serà la més recent que estigui a la disposició de l'emissor, de l'empresa beneficiària, de l'empresa adquirida o de l'empresa dividida.
Quan només s'incorporin per referència determinats elements d'informació, el document d'exempció contindrà una declaració que les parts no incorporades no són rellevants per a l'inversor o s'inclouen en un altre lloc en el document d'exempció.
Els responsables del document d'exempció han de garantir que la informació incorporada per referència en aquest document d'exempció sigui fàcilment accessible.
Un document d'exempció que contingui informació incorporada per referència ha de contenir una llista de referències creuades que permeti als inversors identificar fàcilment elements d'informació específics i ha de contenir enllaços a tots els documents que continguin informació incorporada per referència.
La informació es pot incorporar per referència en un document d'exempció quan aquesta informació hagi estat prèviament o simultàniament publicada electrònicament, redactada en un idioma que compleixi els requisits de l'article 5 d'aquest Reglament i que estigui continguda en un dels següents documents:(a) documents a què fa referència l'article 19(1) del Reglament (UE) 2017/1129;(b) documents a què fa referència la legislació nacional que transposa la Directiva 2004/25/CE;(c) documents a què fa referència la legislació nacional que transposa la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlament Europeu i del Consell [E0004];(d) altres documents que es publiquen d'acord amb la legislació nacional on aquests documents són rellevants per a la transacció.La informació a què es fa referència en el primer paràgraf serà la més recent que estigui a la disposició de l'emissor, de l'empresa beneficiària, de l'empresa adquirida o de l'empresa dividida.
2. Quan només s'incorporin per referència determinats elements d'informació, el document d'exempció contindrà una declaració que les parts no incorporades no són rellevants per a l'inversor o s'inclouen en un altre lloc en el document d'exempció.
Els responsables del document d'exempció han de garantir que la informació incorporada per referència en aquest document d'exempció sigui fàcilment accessible.
4. Un document d'exempció que contingui informació incorporada per referència ha de contenir una llista de referències creuades que permeti als inversors identificar fàcilment elements d'informació específics i ha de contenir enllaços a tots els documents que continguin informació incorporada per referència.
Quan l'emissor de valors de renda variable tingui un historial financer complex, tal com es fa referència a l'article 18(3) del Reglament delegat de la Comissió (UE) 2019/980 [E0005], o hagi assumit un compromís financer significatiu, tal com es fa referència a l'apartat 4 de l'article 18 d'aquest Reglament, el document d'exempció contindrà tota la informació a què es refereix l'Annex I o, si escau, l'Annex II d'aquest Reglament sobre l'entitat diferent de l'emissor, com si aquesta entitat fos l'emissora dels valors de renda variable, en la mesura que els inversors necessitin aquesta informació per prendre una decisió d'inversió informada, tal com es fa referència a l'article 2(1) d'aquest Reglament.
Aquesta informació addicional ha d'especificar els efectes esperats de la transacció, tal com es defineix a l'article 1(a) d'aquest Reglament, sobre l'emissor o sobre el negoci de l'emissor, i els efectes de la complexa història financera o del compromís financer significatiu sobre l'emissor o sobre el negoci de l'emissor.
La informació addicional a què fa referència l'apartat 1 anirà acompanyada d'una explicació clara per què els inversors necessiten aquesta informació per a prendre una decisió d'inversió informada.
Un emissor que no pugui facilitar la informació addicional a què fa referència l'apartat 1 explicarà en el document d'exempció per què és així.
En el cas que l'emissor de valors de renda variable tingui un historial financer complex al qual fa referència l'article 18, apartat 3, del Reglament delegat de la Comissió (UE) 2019/980 [E0005], o hagi assumit un compromís financer significatiu al qual fa referència l'article 18, apartat 4, d'aquest Reglament, el document d'exempció contindrà tota la informació a què es refereix l'Annex I o, si escau, l'Annex II d'aquest Reglament sobre l'entitat diferent de l'emissora com si aquesta entitat fos l'emissora dels valors de renda variable, en la mesura que els inversors necessitin aquesta informació per prendre una decisió d'inversió informada a la qual es refereix l'article 2, apartat 1, d'aquest Reglament.
2. La informació addicional a què fa referència l'apartat 1 anirà acompanyada d'una explicació clara per què els inversors necessiten aquesta informació per prendre una decisió d'inversió informada.
3. Un emissor que no pugui facilitar la informació addicional a què fa referència l'apartat 1 s'explicarà en el document d'exempció per què és així.
S'elaborarà un document d'exempció en una llengua acceptada per l'autoritat competent tal com es defineix a l'article 2, punt (o), del Reglament (UE) 2017/1129.
Aquest Reglament entrarà en vigor el vintè dia següent a la seva publicació en el Diari Oficial de la Unió Europea.